Jernbanenævnets tilsyn med regnskabsreglementet for DSB – konkurrenceudsatte aktiviteter i DSB SOV
Til Transportministeriet og DSB,
Efter jernbanelovens § 104, stk. 2, fører Jernbanenævnet tilsyn med DSB’s overholdelse af Transportministeriets regnskabsreglement for DSB.
Jernbanenævnets tilsyn med DSB’s 2022 regnskabsmateriale blev afsluttet ved tilsynsbrev af 22. september 2023, hvori det dog blev bemærket, at nævnet ville vende tilbage særskilt med bemærkninger om nedenstående forhold.
Det fremgår af 2022 årsrapporten for DSB Vedligehold A/S (side 7), at selskabet fusioneres med moderselskabet DSB SOV med regnskabsmæssig effekt fra 1. januar 2023.
Dette gav anledning til følgende spørgsmål til DSB, jf. sekretariatets mail af 16. august 2023:
”Formålet med regnskabsreglementet er … at sikre regnskabsmæssig adskillelse mellem på den ene side DSB’s aktiviteter som ”kontraktholder” i forhold til at levere offentlig servicetrafik overfor på den anden side DSB’s konkurrenceudsatte aktiviteter. Det skal i den forbindelse sikres, at de penge, som DSB modtager for at yde offentlig servicetrafik, ikke reelt gennem krydssubsidiering delvist går til konkurrenceudsatte aktiviteter, jf. § 4.
Kontrollen med dette er efter regnskabsreglementet navnlig bygget sådan op, at DSB skal udarbejde såkaldt transaktionsdokumentation for transaktioner over 2 mio. (eller for et antal mindre transaktioner af samme karakter, som tilsammen overstiger 10 mio., jf. § 10) – og den eksterne revision udtager så for hvert regnskabsår et antal stikprøver til kontrol, som er nærmere beskrevet (herunder med resultaterne af den stikprøvevise kontrol) i de såkaldte ”Revisorredegørelser” som Jernbanenævnet modtager i forbindelse med hvert års tilsyn … .
Resultatet af stikprøvekontrollen fremgår af redegørelsens afsnit 1.1 og 1.2, hvor man kan læse hvilke transaktioner, der har været udtaget til stikprøvekontrol samt revisorernes bemærkninger om, hvorvidt de er enige med DSB’s konklusion om, at den enkelte transaktion overholder kravet om, at prisen skal være fastsat efter markedsprisen eller omkostningerne + rimelig fortjeneste.
En del af DSB’s egne konkurrenceudsatte aktiviteter er udskilt i datterselskaber, og den eksterne revisions kontrol at transaktioner mellem disse og DSB som kontraktsholder i DSB SOV er gennemgået i redegørelsens afsnit 1.2.
Der foregår dog også konkurrenceudsatte aktiviteter i selve hovedvirksomheden DSB SOV (disse konkurrenceudsatte aktiviteter er aktuelt benævnt henholdsvis ”Ejendomsudlejning”, ”Media” og ”Energi”). At der er konkurrenceudsatte aktiviteter inde i DSB SOV er ikke i sig selv ulovligt i forhold til regnskabsreglementet, jf. § 1, stk. 4, litra b, idet ”konkurrenceudsatte aktiviteter, som ikke er udskilt i datterselskaber” er nævnt i denne bestemmelse. Det fremgår af samme bestemmelse, at der for sådanne aktiviteter skal udarbejdes ”særskilte segmentregnskaber” (også kaldet ”delområderegnskaber”).
Når man læser revisorredegørelsen, synes det at fremgå indirekte, at DSB betragter transaktioner, som foregår indenfor DSB SOV mellem kontraktsholderdelen og de konkurrenceudsatte aktiviteter i DSB SOV, som ikke værende omfattet af de i § 4 nævnte regulerede ”transaktioner mellem kontraktsholdere og andre”. Der ses således ikke at være gennemgået denne type af transaktioner under punkt 1.2 (koncerninterne transaktioner). Under revisorredegørelsens punkt 2.2, er omtalt de såkaldte ”delområderegnskaber” – og som vi læser teksten i dette afsnit, er den udførte revisionsmæssige kontrol her helt anderledes end hvad man kan læse om i afsnit 1.1 og 1.2 – idet der blot er foretaget ”stikprøvevis gennemgang af den bogføring, som ligger til grund for delområderegnskaberne … for at sikre, at der hverken er medtaget for meget eller for lidt … gennemgangen sker på kontoniveau og således ikke ved gennemgang af enkelte bilag.”
Umiddelbart ligner dette således, at den eksterne revisions kontrol ikke er specifikt rettet mod at foretage priskontrol i forhold til at afdække en eventuel krydssubsidiering af konkurrenceudsatte aktiviteter inden for DSB SOV. DSB bedes derfor oplyse, hvorvidt der udarbejdes transaktionsdokumentation og udføres priskontrol, m.v. heraf af den eksterne revision i forhold til transaktioner mellem kontraktsholderdelen i DSB SOV og de konkurrenceudsatte aktiviteter i DSB SOV?
Førnævnte problemstilling er yderligere aktualiseret af det forhold, at aktiviteterne i datterselskabet DSB Vedligehold A/S i 2023 overflyttes til DSB SOV. DSB bedes præcisere, hvorvidt DSB fremadrettet – og efter førnævnte overflytning af aktiviteterne i DSB Vedligehold A/S til DSB SOV - agter at udarbejde transaktionsdokumentation for transaktioner mellem kontraktsholderdelen og DSB Vedligehold (når transaktionerne ligger over den ovenfor omtalte bagatelgrænse) samt hvorvidt den eksterne revision vil foretage kontrol heraf ved stikprøver med priskontrol, m.v.?”
DSB har hertil den 1. september 2023 svaret:
”Der udformes ikke transaktionsdokumentation for transaktioner mellem kontraktsholderdelen i DSB SOV og de konkurrenceudsatte aktiviteter i DSB SOV. Dette følger af regnskabsreglementet § 10, hvor det fremgår, at der kun skal udarbejdes transaktionsdokumentation for eksterne transaktioner over 2 mio. kr. Eksterne transaktioner er defineret i regnskabsreglementets § 4 som transaktioner mellem kontraktsholdere (dvs. den juridiske enhed DSB SOV) og andre. Med ”andre” forstås andre juridiske enheder end DSB SOV. Det vil også sige, at der ikke er krav om udformning af transaktionsdokumentation vedrørende interne transaktioner/allokeringer i den juridiske enhed DSB SOV.
Til gengæld føres det kontrol med, at der ikke sker krydssubsidiering mellem kontraktsholderdelen og den konkurrenceudsatte del af DSB SOV via de i regnskabsreglementet § 1 stk. 4 b og § 1 stk. 5 nævnte segmentregnskaber/delregnskaber. Opdelingen af omkostninger og indtægter vedrørende forretningsaktiviteterne i DSB SOV sker ved allokering/fordeling af de til aktiviteterne tilhørende omkostninger, således at delregnskaberne for de konkurrenceudsatte aktiviteter indeholder relevante indtægter og de fulde omkostninger ved produktionen af den konkurrenceudsatte ydelse eller produkt. For 2022 kan det af hovedregnskabsopstillingen ses, at der er udformet delregnskaber for områderne Energi, Media og Udlejning af ejendomme jf. Tabel 2. Det fremgår også af tabellen, at områderne har positive resultater – hvilket er en vigtig indikation for, at der ikke sker krydssubsidiering. Revisor gennemgår delregnskaberne i forbindelse med at der afgives erklæring på hovedregnskabsopstillingen.
Efter fusionen mellem DSB SOV og DSB Vedligehold A/S vil vedligeholdsaktiviteten i relation til kontraktholder aktiviteterne være en almindelig direkte intern omkostning i moderselskabet DSB SOV på linje med de direkte omkostninger til selve togdriften, billetsalg etc. Transaktioner/handel internt inden for den juridiske enhed DSB SOV vil ikke være dokumentationspligtige, forså vidt angår transaktionsdokumentation, jf. også omtale og henvisning til regnskabsreglementet ovenfor.
Efter fusionen vil DSB SOV’s salg af vedligehold ydelser til eksterne parter (koncerninterne selskaber, herunder materielselskaber og koncerneksterne parter) være transaktionsdokumentationspligtige og dermed omfattet af ekstern revisions gennemgang i stil med de eksisterende aktiviteter inden for energi, medie og ejendomsudlejning.”
Jernbanenævnets bemærkninger vedrørende konkurrenceudsatte aktiviteter i DSB SOV:
Aktiviteterne i DSB Vedligehold A/S udgør en del af DSB koncernens konkurrenceudsatte aktiviteter med betydelig nettoomsætning, som hovedsageligt består af salg til moderselskabet DSB SOV.
Efter fusionen af DSB Vedligehold A/S med DSB SOV er der således tale om, at en væsentligt større del af DSB’s konkurrenceudsatte aktiviteter vil ligge indenfor DSB SOV, dvs. i samme juridiske enhed som kontraktsholderdelen.
Som følge af fusionen vil der fremadrettet i regnskaberne for DSB SOV skulle indgå særskilte segmentregnskaber for DSB Vedligehold, jf. regnskabsreglementets § 1, stk. 4, litra b.
Derimod vil der – således som DSB fortolker regnskabsreglementets § 4, jf. DSB’s mail af 1. september 2023 gengivet ovenfor – ikke længere være den i regnskabsreglementet omhandlede priskontrol i form af transaktionsdokumentation og ekstern revisorkontrol heraf, som der hidtil har været mellem DSB SOV som kontraktholder og DSB Vedligehold A/S.
Således som regnskabsreglementet aktuelt er udformet – herunder navnlig § 4 - finder Jernbanenævnet ikke grundlag for at modsætte sig førnævnte fortolkning i DSB’s mail af 1. september 2023.
Transportministeriet anmodes på denne baggrund om at vurdere, hvorvidt regnskabsreglementet bør ændres med henblik på i tilstrækkelig grad at imødegå krydssubsidiering – herunder i lyset af det øgede omfang af konkurrenceudsatte aktiviteter i DSB SOV.
Sådanne ændringer kunne eksempelvis være priskontrol af transaktioner mellem kontraktsholderdelen i DSB SOV og de konkurrenceudsatte aktiviteter i DSB SOV og/eller andre øgede regnskabsmæssige krav til delregnskaberne for konkurrenceudsatte aktiviteter i DSB SOV.
Jernbanenævnet går ud fra, at Transportministeriet vil adressere dette – eventuelt i forbindelse med den kommende revision af regnskabsreglementet.